대한민국 상법개정의 내용

대한민국 상법 개정은 주로 주주 보호 강화, 기업 지배구조 개선, 그리고 기업 경영의 투명성 제고를 목표로 여러 차례 논의되고 추진되어 왔습니다. 최근의 주요 개정 논의 및 내용은 다음과 같습니다.

1. 이사의 충실 의무 확대 (가장 핵심적인 논의)

• 기존: 현행 상법은 이사가 '회사'를 위하여 충실히 의무를 다해야 한다고 규정하고 있습니다(상법제382조의3).
• 개정 논의: 이사의 충실 의무 대상을 '회사와 주주'로 확대하려는 움직임이 있습니다. 이는 소수 주주의 권리를 강화하고, 대주주 중심의 경영으로 인해 발생할 수 있는 소수 주주 이익 침해를 방지하려는 취지입니다. 예를 들어, 기업 분할이나 합병 과정에서 소수 주주에게 불리한 결정이 내려지는 경우, 이사에게 책임을 물을 수 있는 근거가 될 수 있습니다.
• 쟁점:
  • 경영 위축 우려: 기업 경영진이 주가 하락 등의 이유로 소송에 휘말릴 가능성이 제기되면서, 기업 경영진이 지나치게 신중한 태도를 취하게 되어 전략적 투자나 혁신을 저해할 수 있다는 우려가 있습니다.
  • 배임죄와의 관계: 상법상 이사의 충실 의무 확대가 형법상 배임죄와 연관되어 경영진의 사법 리스크를 가중시킬 수 있다는 지적도 나옵니다.
  • 글로벌 스탠더드 논란: 일부 경제계에서는 현행 법체계를 훼손하고 글로벌 스탠더드와 어긋난다는 주장도 있습니다.

2. 전자 주주총회 도입 의무화

• 상장기업은 앞으로 전자 주주총회를 의무적으로 도입해야 합니다. 이를 통해 주주들이 물리적 장소에 참석하지 않고도 온라인으로 총회에 참여하고 의결권을 행사할 수 있게 됩니다.
• 기대 효과: 주주 참여를 확대하고 기업 투명성을 높이는 데 기여할 것으로 기대됩니다.

3. 소수 주주 보호 강화

• 평가 청구권 강화: 주식매수청구권 등의 소수 주주 보호 장치가 강화될 수 있습니다.
• 다중대표소송제 도입: 자회사 이사의 위법행위로 모회사에 손해가 발생했을 때, 모회사 주주가 자회사 이사를 상대로 소송을 제기할 수 있는 다중대표소송제 도입이 논의되었습니다.
• 집중투표제 단계적 의무화: 이사 선임 시 소수 주주에게도 이사 선임에 참여할 기회를 주기 위해 집중투표제(주주가 보유 주식 수에 비례하여 이사 후보 1인에게 몰표를 줄 수 있는 제도)의 단계적 의무화도 논의되었습니다.
• 감사위원 분리 선출: 감사위원의 독립성을 강화하기 위해 대주주의 영향력을 배제하고 감사위원을 분리 선출하는 방안도 논의되었습니다.

4. 기타 개정 사항 및 논의

• 지점등기제도 폐지: 본점과 지점을 구분하여 등기해야 하는 기존 시스템에서 지점등기 의무를 폐지하여 기업의 등록 절차를 간소화합니다.
• 본점 이전 등록 절차 간소화: 회사의 본점 이전 시 등록 절차를 간소화합니다.
• 외국 회사 등록 시스템 개선: 외국 회사의 국내 사업소 설치 및 등록 관련 규정을 명확히 하고 간소화합니다.
• 법정 이율에 변동이율제 도입: 시장 이율 변동에 따라 법정 이율도 변화하도록 하여 경제 상황에 탄력적으로 대응하고 채권자와 채무자의 이익 균형을 맞추는 방안이 논의되고 있습니다.
• 무액면주식 제도 도입: 주식 발행의 유연성을 높이기 위해 무액면주식 제도를 도입하는 방안도 이미 논의되어 상법에 반영된 바 있습니다.

현황 및 전망

상법 개정안은 주주 보호 강화와 기업 지배구조 개선이라는 긍정적인 목표를 가지고 있지만, 기업 경영의 위축 가능성, 사법 리스크 증가 등의 우려로 인해 경제계와 정치권에서 지속적인 논쟁의 대상이 되고 있습니다. 특히 '이사의 충실 의무 확대' 조항은 현재에도 가장 뜨거운 감자로 남아있으며, 정부와 국회 간의 재의 요구권 행사 등 추가적인 논의와 조율이 필요한 상황입니다.

이러한 개정 노력들은 궁극적으로 대한민국 기업의 투명성과 경쟁력을 강화하고, '코리아 디스카운트'를 해소하여 주식 시장의 매력을 높이는 데 기여할 것으로 기대됩니다. 그러나 그 과정에서 기업의 현실적인 경영 환경과 법적 안정성도 함께 고려되어야 할 것입니다.